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【改革前沿】國企改革員工持股方案及經典案例分析

瀏覽量:183 發布時間:2019-09-27

一、參加員工持股的主體要求

根據《關于規范國有企業職工持股、投資的意見》,對員工持股的主體要求如下:

1、激勵員工應當為國有企業及其下屬子公司員工,與該國有企業及其下屬子公司存在勞動關系。

2、國有企業股東的員工不得參與下級國有企業的員工持股。

二、員工持股的形式

員工持股的形式可以是直接持股,也可以通過持股平臺(如合伙企業)間接持股。一些復雜的情況,甚至可以采用嵌套式的2-3級的持股平臺。

相較于直接持股,間接持股有如下優勢:

1、若員工持股人數較多,間接持股有利于維持激勵效果、保持公司股權結構穩定性、提高決策效率和優化員工管理。對于擬上市公司,員工如果離開公司,可以在持股平臺中直接轉讓其份額,不會因其與持股平臺的糾紛對擬上市公司產生不利影響,

2、就重大事項進行決策時,由持股平臺內部進行決策后行使表決權,避免了公司自然人股東眾多造成的決策效率低下問題。

3、從收益稅負角度看,若公司進行分紅,直接持股的自然人按轉讓收入扣除取得成本后按20%繳納個人所得稅,而間接持股的合伙企業不繳納企業所得稅,合伙企業以每一個合伙人為納稅義務人,合伙人是自然人的,按照5%—45%的累進稅率繳納個人所得稅。通過合伙企業等持股平臺方式間接持股的,未來可以將持股平臺通過搬遷至有稅收優惠的低稅負地區,尤其部分地區對符合條件的公司出臺了免稅以及財政返還政策(如西藏、新疆),從而達到比直接持股稅負更低的合法節稅效果。

三、員工出資的方式

根據《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》,員工入股應主要以貨幣出資,并按約定及時足額繳納。員工以科技成果出資入股的,應提供所有權屬證明并依法評估作價,及時辦理財產權轉移手續。

若員工涉及職務發明出資的,且科技成果完成單位未規定、也未與科技人員約定獎勵和報酬的方式和數額的,根據《中華人民共和國促進科技成果轉化法》, 利用該項職務科技成果作價投資,可從該項科技成果形成的股份或者出資比例中提取不低于50%的比例獎勵給轉化職務科技成果做出重要貢獻的人員。

關于知識產權作價入股,各省市有自己的相關規定,如陜西省2016年9月出臺了《陜西省促進科技成果轉化若干規定(試行)》,規定陜西省屬高等院校、研究開發機構職務科技成果,由成果完成人實施轉化的,將不低于90%的轉化收益獎勵給成果完成人和為成果轉化作出貢獻的人員。該比例遠高于國家規定的最低比例。

四、員工持股的持股比例

根據《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》,員工持股總量原則上不高于公司總股本的30%,單一員工持股比例原則上不高于公司總股本的1%。

除國務院國資委層面的規定,一些大型國企也陸續出臺政策規定了員工持股的比例。如中航工業體系對員工持股就規定了明確的比例限制,根據《中國航空工業集團公司中長期激勵暫行辦法》規定,小、微型企業股權激勵總額不超過企業總股本的30%,中型企業不超過企業總股本的10%。

五、員工持股取得公司股權的方式

1、《關于印發<企業國有產權向管理層轉讓暫行規定>的通知》(國資發產權[2005]78號)明確規定 “大型國有及國有控股企業及所屬從事該大型企業主營業務的重要全資或控股企業的國有產權和上市公司的國有股權不向管理層轉讓”,

因此,現行法規禁止了大型國有企業向管理層轉讓股權,大型國有企業若計劃實施管理層持股方案,只能通過增資擴股的方式。

大型國有企業之外的其他國有企業,并未限制增資或股權轉讓的方式。

2、根據2016年6月24日起施行的國務院國資委、財政部《企業國有資產交易監督管理辦法》(32號令)規定,國有企業增資原則上應當進場交易,特定情況下可以采取非公開協議方式進行。

根據32號令第四十五條第(二)項之規定,因國家出資企業與特定投資方建立戰略合作伙伴或利益共同體需要,由該投資方參與國家出資企業或其子企業增資,經同級國資監管機構批準,可以采取非公開協議方式進行增資。因此,如果以該條款為依據,將員工作為特定投資方,出于利益共同體需要,可以采取非公開協議方式的增資擴股實施員工持股。

考慮到操作現實性和便捷性,若員工持股以增資的形式進行,仍應遵循進場交易的原則。

六、增資價格的確定

根據《企業國有資產評估管理暫行辦法》及2016年6月24日起施行的國務院國資委、財政部《企業國有資產交易監督管理辦法》(32號令),涉及非上市公司國有股東股權比例變動的增資需履行評估程序。

根據《企業國有資產評估管理暫行辦法》,企業進行與資產評估相應的經濟行為時,應當以經核準或備案的資產評估結果為作價參考依據;當交易價格低于評估結果的90%時,應當暫停交易,在獲得原經濟行為批準機構同意后方可繼續交易。

因此,國有企業以增資擴股方式實施員工持股時,應當按照上述規定進行審計評估,并以評估結果作為基礎確定員工增資價格。

七、員工持股的管理

如采取間接持股方式,可以在持股平臺中制定關于持股平臺內部的份額轉讓、因員工離職、違反公司相關制度導致的退出等的制度或在合伙協議中約定前述內容,作為員工持股管理的規范性文件,以便對員工持股進行有效的管理。

經典案例:科研院所員工持股的典型案例

中國電器科學研究院有限公司(以下簡稱“中國電器院”)始建于1958年,前身為廣州電器科學研究所,隸屬于中央直管國有重要骨干企業——中國機械工業集團有限公司。中國電器院經過半個多世紀的變革、發展和壯大,成長為擁有2000多名員工,總資產超15億元,年經營規模超20億元,集科研開發、科技服務、科技產業三大核心業務板塊為一體的國家級創新型科技企業。然而,其所從事的業務處于充分競爭的行業,原有的僵化體制導致技術人員、核心團隊流失嚴重,公司發展遇到現實的瓶頸。正是在這樣的背景下,2016年12月,中國電器院被納入中央企業十家員工持股改革試點企業范圍,開始研究制定混改方案和員工持股計劃。

經過半年的準備和探索,中國電器院于2017年5月完成了混合所有制員工持股改革,引入非公企業浙江正泰電器股份有限公司、盾安控股集團有限公司、建信(北京)投資基金管理有限責任公司,以及450名骨干員工持股,占全體職工人數的30%,實現了股權結構多元化。改革后,中國電器院從國有全資子公司調整為國有企業控股占比60%、戰略投資者參股占比18%、骨干員工持股占比22%的混合所有制企業。

中國電器院的員工持股計劃包括方案的醞釀與批準、員工持股平臺的搭建、增資擴股的進場交易等,具體分三步實施:

(1)方案的醞釀與批準。中國電器院將混改方案及員工持股方案報上級主管單位中國機械工業集團有限公司,經國機集團批準(《國機集團關于同意中國電器科學研究院有限公司公開征集戰略投資者的批復》(國機資【2017】15號)。

(2)搭建員工持股平臺。設置兩級持股平臺(合伙企業)的方式來實現間接持股。按各板塊的業績貢獻和戰略重要程度、各板塊人才對企業業績貢獻大小,分板塊核定持股人數和持股數量,共成立13個二級持股平臺,由各板塊負責板塊內員工股份的分配,再經中國電器院決策層統籌平衡,保證員工股份分配的總體公平合理。

(3)增資擴股的進場交易。中國電器院通過上海聯合產權交易所公開掛牌征集意向投資人。成立的員工持股平臺——廣州凱天投資管理中心(有限合伙)在中國電科院增資擴股的同時增資持股,即員工持股定價為在產交所掛牌的股權的成交單價。

經上海聯合產權交易所組織鑒證,通過競爭性談判,浙江正泰電器股份有限公司、盾安控股集團有限公司、建信(北京)投資基金管理有限責任公司等三家作為戰略投資人,與廣州凱天投資管理中心(有限合伙)同時向中國電器院增資,以貨幣合計出資5.17億元,占股40%。增資擴股的價格為3.65元/計價單位,員工持股定價亦為3.65元/計價單位。來源:小兵研究



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